發(fā)表時間:2018/02/25 來源:中國稅務(wù)報 瀏覽次數(shù):4307
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善企業(yè)境外所得稅收抵免政策問題的通知》（財稅〔2017〕84號，以下簡稱84號文件）規(guī)定，在現(xiàn)行分國（地區(qū)）不分項抵免法基礎(chǔ)上，增加不分國不分項的綜合抵免法，將抵免層級從三層擴(kuò)大至五層，并追溯至2017年1月1日起執(zhí)行。通知一經(jīng)發(fā)布，便引起了企業(yè)的廣泛關(guān)注和好評。筆者建議企業(yè)準(zhǔn)確把握相關(guān)規(guī)定，順利完成企業(yè)所得稅匯算清繳。
增加綜合抵免法
和原來的稅收法規(guī)相比，84號文件最大的亮點(diǎn)之一，是在分國抵免法基礎(chǔ)上增加了綜合抵免法。
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕125號，以下簡稱125號文件）規(guī)定的分國抵免法，企業(yè)是以一個國家為維度計算可抵免境外所得稅額和抵免限額。同一投資架構(gòu)層級的位于不同國家之間的企業(yè)盈虧不得相互彌補(bǔ)。
根據(jù)84號文件，企業(yè)可以選擇使用另一新方法，即綜合抵免法。在綜合抵免法下，企業(yè)是以同一投資架構(gòu)層級為維度，計算可抵免境外所得稅額和抵免限額。位于同一投資架構(gòu)層級的位于不同國家之間的企業(yè)盈虧是可以相互彌補(bǔ)的。相對于分國抵免法，綜合抵免法更加全面系統(tǒng)地考慮了企業(yè)境外投資整體經(jīng)營情況。
舉例來說，A企業(yè)2017年境內(nèi)所得的應(yīng)納稅所得額為300萬元，設(shè)在甲國的分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額為100萬元，設(shè)在乙國的分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額為-100萬元。在分國抵免法下，根據(jù)境外虧損不得在境內(nèi)或他國盈利中抵減的規(guī)定，A企業(yè)當(dāng)年度境內(nèi)外應(yīng)納稅所得額為400萬元。A企業(yè)當(dāng)年度境外乙國未彌補(bǔ)的非實際虧損共100萬元，允許A企業(yè)以其來自乙國以后年度的所得無限期結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。在綜合抵免法下，境外不同項目之間盈虧可以相互彌補(bǔ)，A企業(yè)當(dāng)年度境內(nèi)外應(yīng)納稅所得額為300萬元。
抵免層級擴(kuò)至五層
抵免層級由三層擴(kuò)大至五層，是84號文件的另一個亮點(diǎn)。
在計算境外股息所得可抵免稅額時，125號文件規(guī)定，企業(yè)取得的境外投資收益實際間接負(fù)擔(dān)的稅額，僅限于三層直接或間接持股總計20%以上的外國公司，并且每層外國企業(yè)的單一上層企業(yè)需直接持有其20%以上股份。84號文件將上述抵免層級由三層擴(kuò)大至五層，對外國企業(yè)的持股比例要求保持不變，使企業(yè)抵免更加充分。
舉例來說，中國居民企業(yè)A分別控股了3家公司——甲國B1、乙國B2和丙國B3，持股比例分別為50%、50%和15%；B1持有丁國C1公司30%股份，B2持有戊國C2公司50%股份，B3持有庚國C3公司50%股份；C2分別持有辛國D公司100%股份；D公司持有壬國E公司100%股份；E公司持有癸國F公司100%股份；F公司持有子國G公司100%股份。
不論三層抵免還是五層抵免，計算順序均為由上至下。具體到本案例，在抵免層級為三層時，第一步，確定可抵免的具體層級，即B、C、D系列公司所在層級的公司。第二步，第一層B系列公司中B1、B2持股比例大于20%，B3持股比例小于20%，故只有B1、B2可納入抵免范圍；B3不可納入抵免范圍，且其持有下一層級公司也不可納入抵免范圍。第三步，在第二層C系列公司中，因A間接持有C1公司15%（50%×30%＝15%，以下間接持股比例計算規(guī)則類似）股份、持有C2公司25%股份，故C1不能納入抵免范圍，C2可納入抵免范圍。第四步，在第三層D中，A間接持有D公司25%的股份，D可納入抵免范圍。在抵免層級為五層時，抵免層級可拓展至B、C、D、E、F系列所在層級的公司，直接持股和間接持股比例計算規(guī)則與抵免層為三層時相同。
實操階段重視三點(diǎn)
需要提醒的是，“走出去”企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身的特點(diǎn)，全面充分地考慮實際情況，合理運(yùn)用境外稅收抵免政策，從而真正享受到稅收紅利。在實操階段，應(yīng)該特別重視三點(diǎn)。
其一，重視項目可行性分析。企業(yè)在開展境外投資項目可行性分析時，不應(yīng)僅關(guān)注經(jīng)營預(yù)期規(guī)劃與收益預(yù)測等方面，還應(yīng)考慮稅收因素，特別是合理運(yùn)用稅收抵免，以提高其分析的準(zhǔn)確性和科學(xué)性。當(dāng)企業(yè)采取單一鏈條投資架構(gòu)開展境外投資時，僅需考慮投資層級因素；當(dāng)企業(yè)投資多鏈條投資架構(gòu)在不同國家開展境外投資時，除考慮投資層級因素外，還應(yīng)統(tǒng)籌考慮抵免層級和是否能夠調(diào)劑不同國家的稅收抵免額。
其二，重視內(nèi)控制度建設(shè)。境外稅收抵免的相關(guān)規(guī)定，不僅涉及不同國家的會計制度，而且涉及不同國家的稅收規(guī)定和稅收協(xié)定。這些制度和政策本身的復(fù)雜性和彼此之間的交互性，對企業(yè)把握境外稅收抵免政策提出了更高的要求。特別是抵免層級的增加和綜合抵免法的運(yùn)用，對境外持有多層投資架構(gòu)的企業(yè)而言，計算間接抵免稅額的復(fù)雜程度增加不少。
對此，企業(yè)應(yīng)該從內(nèi)部控制制度上保證對境外稅收抵免風(fēng)險的管控，在企業(yè)總部和各子（分）公司配備相應(yīng)的稅務(wù)管理人員，實施統(tǒng)一管理的工作機(jī)制，真實準(zhǔn)確地計算境外發(fā)生的相關(guān)收入和成本費(fèi)用、境外應(yīng)納稅所得額、可抵免境外所得稅額、抵免限額以及實際抵免境外稅額，做好與境外所得相關(guān)的完稅證明或納稅憑證、報表及審計報告等材料的保管工作。
其三，重視各類資源的統(tǒng)籌運(yùn)用。境外稅收抵免業(yè)務(wù)要求企業(yè)財稅人員具備一定的語言能力、對外稅務(wù)合同管理經(jīng)驗和相關(guān)國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易知識。同時，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對境外投資稅收方面的認(rèn)識和研究。必要時，企業(yè)應(yīng)善用各類社會資源，積極尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)支持，積極參與學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)的信息交流與經(jīng)驗分享等，通過多種渠道，了解境外稅制，事先防范稅務(wù)風(fēng)險。特別值得注意的是，企業(yè)辦理境外稅收抵免涉稅事項中，應(yīng)加強(qiáng)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通和交流，確保實體上的合法和程序上的合規(guī)，從而在稅收確定的前提下減輕重復(fù)征稅帶來的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。
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